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宁波海事法院船舶融资租赁合同纠纷审判状况
新闻来源:   发布人:宁波海事法院   点击率:950   发布日期:2017.07.11

宁波海事法院船舶融资租赁合同纠纷审判状况

(2012年1月—2016年12月)

                                                                                    

前  言

近几年来,在航运市场低迷态势下,船舶融资租赁已成为最重要的船舶融资方式之一。船舶融资租赁占融资租赁业的比重日益增加,截至2017年3月末,全国共开设的60家金融租赁公司中,有23家开展了船舶融资租赁业务,金融租赁行业船队规模达到989艘,船舶租赁资产余额达1139亿元[1]。与之相伴的是,进入海事司法领域的船舶融资租赁合同纠纷也日益增多。本期海事审判白皮书通过回顾宁波海事法院近五年审结的船舶融资合同纠纷案件,对纠纷中常见的争议及难点问题进行分析,结合司法实务中出现的典型问题提出风险防控对策,以期为船舶行业发展提供更好的海事司法指引与服务保障。

一、船舶融资租赁合同纠纷的基本情况

2012年1月1日至2016年12月31日,我院共受理船舶融资租赁合同纠纷案件39件,收案标的总额26.14亿元。结案39件,结案标的总额24.87亿元。平均审理天数为94.92天。案件主要呈现以下特点:

(一)纠纷数量随着融资租赁业的发展逐步增多

我院早期受理船舶融资租赁合同纠纷案件数量较少,建院后直至2003年度仅受理2件,之后2005年度、2008年度各受理1件。自2012年起,案件开始增长,2012年至2016年,收案分别为8件、11件、7件、11件和2件。近五年的纠纷数量随着船舶融资租赁业的发展逐步增多。案件增多的原因,一方面与商务部于2005年颁布的《外商投资租赁业管理办法》、中国银监会于2007年颁布的《金融租赁公司管理办法》规范了融资租赁公司设立、经营密切有关,另一方面与我国2008年11月推出的“4万亿计划”亦有一定关联,“积极的财政政策和适度宽松的货币政策”对当时的航运业、船舶制造产业的刺激作用比较明显。

(二)诉争标的金额大,保全比例高

船舶融资租赁合同纠纷争议标的额较大。在近五年受理的39件案件中,共有38件案件的收案标的额超过千万元,平均收案标的为6700万元,显著高于我院同期其他案件的标的。从年度分布来看,收案标的额自2012年开始上升,2013年最高,达12.7亿元,后逐年下降。由于案件标的额普遍较高,被告偿债能力明显不足,为保证生效法律文书能够得到有效执行,近年来该类案件中申请财产保全的比例亦增长明显,据统计,共有23件案件的原告申请对被告的银行存款、在建/租赁船舶、房产、土地使用权等财产采取保全措施,占比为58.97%。

1:近五年船舶融资租赁合同案件收案标的示意图

(单位:万元)

 

(三)回租、订购在建船舶占比达九成

船舶融资租赁在实务中表现为多种租赁形式。最常见的是典型船舶融资租赁,即出租人根据承租人对出卖人、船舶的选择,向出卖人购买船舶,提供给承租人使用,再由承租人支付租金。此外,还有回租、订购在建船舶、光船租购等形式。就我院案件所涉纠纷表现的船舶租赁形式而言,典型融资租赁及光船租赁中的租购所占比例较低,均为4.65%,回租、订购在建船舶所占比例较高,分别为39.53%、51.17%。以上数据也反映出船舶融资租赁发展的一些基本状况及趋势,如:从该类纠纷所涉租赁形式角度观察,可发现船舶融资租赁市场有区别于一般动产的显著特性,即船舶受用途所限,通常会有不同设计,难以模式化生产。另外,随着航运业“大船化”趋势加强,船舶造价越来越高,建造船舶须投入巨量资金,这些都决定了造船企业通常无法采取如自筹资金生产产品、销售后回笼资金之类一般动产生产商的作法,而是采取订单式生产。故“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物后提供给承租人使用收取租金”这一典型的融资租赁形式在船舶融资租赁领域难以很好地发挥作用。船舶租购中,由于融资租赁方的介入,买方势必支出超过直接购买船舶的费用,其可通过“先支付部分购船款—卖方将船舶过户给买方但不交付船舶—买方办理抵押贷款后支付剩余船款—卖方交船”的模式节省支出,故而船舶租购这一融资租赁形式在实践中运用得也比较少。与以上两种租赁形式形成鲜明对比的是,回租、订购在建船舶尤其是后者因适应了航运、造船市场的现实需求,在近年来的船舶融资租赁交易中所占份额较高。

(四)调解撤诉比例较高,矛盾易于缓解

由于船舶融资租赁合同对各方权利义务的规定较为具体,如合同基本上会约定在全部租金付清之前租赁船舶的归属,且船舶设备价值巨大、案件保全比例较高,所以当事人一般会在法院的组织下对租金的延期支付、合同的继续履行等事项达成协议,以避免出现“两败俱伤”的结果,故该类案件的调撤率较高。从结案方式看,我院船舶融资租赁合同纠纷案件以判决方式结案13件,占33.33%,调解结案19件,占48.72%,撤诉与按撤诉处理7件,占17.49%,调撤率为66.21%,较我院近五年一审各类案件平均调撤率高出13.53个百分点。

二、船舶融资租赁纠纷相关问题与建议

(一)融资租赁船舶的扣押、拍卖与船款分配问题

1. 融资租赁船舶能否被扣押。船舶扣押是最重要的海事请求保全方式,对于融资租赁下的船舶是否可扣,在实务中存在争议,我国《海事诉讼特别程序法》等相关法律对此未作明确规定。对此,司法实践中存在三种观点,第一种是可以扣押论,依据是将船舶融资租赁合同归类于光租合同,认为除了船舶优先权等特殊的海事请求外,承租人的一般债务人也可以申请扣押融资租赁船舶;第二种是不可扣押论,认为船舶融资租赁合同是一类独立的海商合同,然而我国《海事诉讼特别程序法》第二十三条仅规定了光租船舶可以扣押,从严格的法定条件来说,扣押融资租赁船舶并无法律依据,并且根据最高人民法院《关于扣押与拍卖船舶适用法律若干问题的规定》第三条规定,光租船舶“可扣也可卖”,这与《合同法》第二百四十二条所规定的在承租人破产的情况下出租人享有租赁物取回权相矛盾;第三种是有条件的可扣押论,认为融资租赁船舶在符合光船租赁的船舶条件下,可以比照《海事诉讼特别程序法》第二十三条的规定进行扣押,但依照2000年6月30日公布实施的《金融租赁公司管理办法》第六章的规定,船舶融资租赁存在不同种类,有些类别如委托租赁不符合光船租赁条件,应区别不同情形来决定是否可以扣押。

我们初步认为,虽然船舶融资租赁合同与光船租船合同中的光船租购颇为相似,但在法律上不能将二者归为一类,《海事诉讼特别程序法》第二十三条、《1952年扣船公约》及《1999年扣船公约》中有关扣押光租船舶的规定,不能当然适用于融资租赁船舶。事实上,《国际融资租赁公约》对此问题已有明确答案,公约第七条第一款第(一)项规定,出租人在原则上对设备的物权可以有效地对抗承租人的破产受托人和债权人,包括已经取得扣押或执行令状的债权人,但是根据该条第五款的例外,本条不应影响以下权利的任何债权人的优先权,即根据国际私法规则确定适用的法律特别是在船舶或航空器方面所取得的任何扣留、扣押或处置的权利。由此可见,船舶融资租赁出租人仅保留名义上的所有权作为收回投资的最终保障,这种名义上的所有权不足以对抗具有优先效力的海事请求权。由于我国现行的船舶融资租赁交易模式中,出租人主要是参照光船租赁模式将船舶出租给承租人使用,船舶登记部门在登记环节上也是依据光船租赁进行光租登记,基于船舶登记的物权公示的效力,根据公示公信原则,在现行法律制度下,可准许海事请求人依据《海事诉讼特别程序法》第二十三条的规定申请扣押相应的融资租赁船舶。

2. 融资租赁船舶拍卖后的船款分配。根据《海事诉讼特别程序法》第二十九条规定,船舶被扣押后,当扣押期间届满,被申请人未提供担保,而且船舶不宜继续扣押的,海事请求人可以在提起诉讼或申请仲裁后,申请海事法院拍卖船舶。这一规定没有将融资租赁船舶排除在外,故融资租赁船舶在此情况下也可以被拍卖,但是否海事请求人针对承租人的债权都可以从船舶价款中得到分配?对此,《最高人民法院关于扣押与拍卖船舶适用法律若干问题的规定》第三条出台之前,承租人在经营融资租赁船舶时产生的相关债务(具有优先权的债务除外),不能在融资租赁船舶拍卖价款中进行分配,在司法实践中基本是明确的。但该规定出台后,当事人以上述规定为依据要求在融资租赁船舶拍卖价款中进行分配,若判决准予分配,则对船舶融资租赁行业是个重大不利因素,且实务操作中亦存在争议。本院对此在个案中做了尝试性界定:船舶融资租赁本质上是出租人为承租人提供的融资服务,融资租赁船舶虽由出租人登记为所有权人,承租人登记为光租人,但与海商法规定的光船租赁合同的法律性质不同,不适用《最高人民法院关于扣押与拍卖船舶适用法律若干问题的规定》第三条的规定[2]。但是,承租人经营融资租赁船舶产生的债务能否在融资租赁船舶拍卖价款中进行分配?该种情形是否适用《最高人民法院关于扣押与拍卖船舶适用法律若干问题的规定》第三条的规定?若适用该规定,则是否需要限制性条件?以上问题均需明确。

我们认为,首先需要对债权的性质进行区分。具有船舶优先权、留置权、抵押权的债权可以在融资租赁船舶价款中得到清偿,而无需考虑船舶所有人是否为债权人,其余债权不能在价款中分配。如果允许普通海事债权被清偿,则等同于使该债权具有船舶优先权的效果,明显有违船舶优先权法定性的原则;根据物权优先于债权的原则,当融资租赁船舶的价款被分配时,出租人的财产属于物权,海事请求人的普通债权属于债权,对物权的保护应当优先于海事请求人的普通债权;此外,卖船款限于清偿海事请求人所具有的船舶优先权等债权与对物诉讼的基本原理也基本一致。

3. 关于确权诉讼主体的罗列、诉请的范围等问题。在融资租赁船舶被法院扣押拍卖后,在海事债权登记确权程序中,出租人和承租人的诉讼地位有时模糊不清。有的案件原告将出租人和承租人均列为被告,如(2015)甬海法权字第225号;有的案件原告只列承租人为被告,如(2015)甬海法权字第224号(该两案均是同一条融资租赁船舶承租人对外经营的债务,本质上并无不同)。在仅列承租人为被告的案件中,出租人往往以原告起诉的债权不真实为由申请作为第三人参加诉讼。故诉讼主体的罗列需要明确。在登记确权程序中,从该程序涉及的目的而言,应有“确认上述款项在××轮上参与分配”的诉请,然而在实务中却有不同做法。有的案件只列普通诉请,并无分配诉请,如(2015)甬海法权字第227号。有的案件确定普通程序却又有分配诉请,如(2015)甬海法商初字第570号,导致难以统一裁判。

我们认为,在拍卖融资租赁船舶后进行的债权登记审理程序中,海事法院应对海事请求人申请登记的债权性质进行初步审查,如果申请登记的债权属于具有船舶优先权、留置权和抵押权的权利,裁定予以登记;反之若申请登记的债权属普通债权,则裁定不予登记,并告知另行提起普通诉讼。相应地,在确权诉讼程序中,被告应明确为融资租赁船舶的承租人,如果出租人对承租人的债权性质和金额等提出异议,鉴于案件的审理结果与出租人具有法律上的利害关系,应准许出租人作为第三人申请参加确权诉讼。但该确权诉讼仍应适用我国《海事诉讼特别程序法》的规定进行审理并实行一审终审,在未征得出租人同意的情况下,法院不宜主动调解或对承租人与海事请求人可能达成的和解协议进行确认。至于确权诉讼判决的主文,应参照一般确权判决,表述为“确认原告对被告享有XX元的海事债权,该债权对被告光船租赁的XX船具有船舶优先权/留置权/抵押权,可在该船的拍卖款中优先受偿。”

(二)在建船舶的融资租赁及风险防范

在建船舶能否融资租赁的问题一直困扰着法律理论界和实务界,虽屡有观点交锋,但仍未有结论性意见。一种观点认为在建船舶不能融资租赁,其理由很简单,根据《合同法》第二百三十七条“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同”的规定,融资租赁合同包含三方当事人(出卖人、承租人、出租人)和两个合同(买卖合同、租赁合同),而在建船舶的融资租赁中并无买卖合同,仅有出租人与建造人订立的船舶建造合同,因此并不符合《合同法》对融资租赁合同的界定,故在建船舶不能融资租赁。另一种观点认为,融资租赁合同的本质是承租人因资金问题需要出租人为其提供特定的租赁物,该租赁物可以是现有的,由出租人出资为其购买,也可以是特别定制的,由出租人出资为其建造(该种情况特别适用于一些市面上并没有普遍流通,纯粹符合承租人需求的租赁物),因此租赁物并不必然是已经实际存在的,在建物也可以成为融资租赁的标的物,故在建船舶可以融资租赁。退一步而言,即使说融资租赁合同必须存在一个买卖合同,船舶建造合同的定性是承揽合同还是买卖合同本身亦存在争议,故不能以“必须存在买卖合同”而否定包含船舶建造合同的船舶融资租赁合同不属于融资租赁合同范畴。如(2015)甬海法商初字第1027号案件,存在融资租赁合同和船舶建造合同,属于典型的在建船舶融资租赁纠纷。以上两种对立观点导致司法实务中处理具体纠纷时意见各异,容易出现裁判尺度不统一的情形,因此明确在建船舶能否融资租赁是亟待解决的一个问题。

我们认为,相对于普通设备的融资租赁,以船舶作为标的物的融资租赁交易具有一定特殊性。船舶不同于一般的设备,造船厂不可能像其他的设备生产商那样生产船舶代销,往往在有订单的情况下才开始设计建造。因此对在建船舶进行融资租赁,是船舶融资租赁交易市场发展的必然结果,从尊重当事人意思自治及促进船舶融资交易的角度出发,在法无禁止性规定的情况下,没有理由对在建船舶融资租赁合同的效力进行否定。在承租人选择指定造船厂建造新船的情况下,由于我国《海商法》对在建船舶所有权未作明确规定,具体案件中出租人与造船厂之间关于船舶所有权归属的具体约定也各有不同,但当造船厂违反建造合同或不按约履行合同,或者造船厂破产或遭遇索赔诉讼的情形,出租人往往会面临船款两空的风险。此时,出租人防范此类风险主要有以下几种方式:一是要求造船厂提供银行还款保函,保函一般由出租人认可的银行出具,并在其中约定当造船厂不能按照建造合同的约定期限完成船舶建造时,由银行无条件承担造船厂退还造船款项的责任;二是直接由承租人提供建造期间各种风险的担保,由于承租人独立选定船型和造船厂,故其应对此承担相应的风险;三是若出租人并不清楚该建造中的船舶是否附有抵押权,出租人可以向已经开展在建船舶抵押权登记的海事管理机构查询该船舶是否存在抵押,以避免新船附带抵押权的风险。 

(三)船舶融资租赁的登记问题

我国海事部门对船舶融资租赁的登记,主要是依照交通运输部办公厅于2008年3月28日发布的《关于规范国内船舶融资租赁管理的通知》中 “以中小企业融资租赁方式新建或购置的船舶,其船舶所有人应为该中小企业融资租赁船舶的出租人,船舶经营人应为该中小企业融资租赁船舶的承租人,出租人与承租人之间按光船租赁关系办理登记手续”这一规定,将融资租赁船舶登记成光船租赁,并单独发放登记证书(在有的证书中已备注“融资租赁”)。此种登记模式容易将融资租赁和光船租赁混同,不利于市场主体的真实权利义务关系的厘清,从而在司法实务中产生争议。因此,确定符合融资租赁船舶特点的登记模式已是现实需求,如何设置也亟需具体明确。

我们认为,我国目前对融资租赁交易没有专门的租赁物登记制度,以致出租人对租赁物所有权缺乏法律保障。《海商法》、《船舶登记条例》等法律法规对船舶单独制定了登记制度,规定船舶所有权的设立、转让和消灭,应当向船舶登记机关登记;未经登记的,不得对抗善意第三人。如果船舶所有权人将船舶出租给他人使用,该船舶还应进行光船租赁登记,由此明确船舶所有权人(即出租人)和船舶使用人(即承租人)。实务中船舶登记部门按照《关于规范国内船舶融资租赁管理的通知》的规定,比照适用光船租赁登记规定,允许船舶融资租赁登记并取得对抗第三人的效力。对于船舶融资租赁而言,上述登记制度,使船舶在所有权人与使用权人分离的情况下不会被以转让、抵押、质押等其他形式任意处分,在很大程度上保护了出租人对船舶享有的所有权,也使船舶融资租赁交易在操作上更具有安全性和执行性。但是,融资租赁毕竟不同于传统租赁,船舶融资租赁若仅是依光船租赁之规定进行登记,其公信力及对抗第三人的权利内容将以光船租赁为范围,这样的船舶权利登记对外混淆了融资租赁与光船租赁在法律上的区别,容易使出租人的利益受到损害。我们认为,在尊重现有融资租赁船舶登记制度的基础上,有必要根据我国船舶融资租赁发展的状况和需要,建立一套单独的船舶融资租赁登记制度,以船舶融资租赁合同为基础,将所有权与融资租赁权分开登记,并将融资租赁的情况分别载入船舶所有权登记证书和船舶登记簿,通知租赁双方,这样可以有效地降低交易风险并减少相关纠纷。

 

结束语

随着海洋经济发展及海洋强国战略的实施,我国船舶融资租赁业必将进入发展的快车道,船舶融资租赁因其过程复杂、涉及金额巨大,而且蕴含的风险较多,案件也将越来越复杂。在可以预见的将来,因融资租赁登记制度的完善还需要一段时间,今后,海事法院还将面临新型融资租赁纠纷,如杠杆型融资租赁纠纷、转租型融资租赁纠纷等。我院将积极关注船舶融资租赁发展前沿,不断总结审判经验,提高司法能力,为船舶融资租赁行业的健康有序发展提供更强有力的司法指引与保障。

附:宁波海事法院船舶融资租赁合同纠纷典型案例四则

案例1

出租人可先请求承租人支付全部租金

再起诉要求解除融资租赁合同、收回租赁物[3]

 

【案情摘要】2013年1月30日,被告万舟公司为融通资金,与原告中新力合公司(诉讼中更名为中联兆丰公司)签订《融资租赁合同》及《船舶买卖合同》,约定由中新力合公司以售后回租的方式出资购买原属万舟公司所有的“万舟兴7”轮并回租给万舟公司使用。根据上述两份合同,中新力合公司应支付给万舟公司船舶转让款463.12万元,中新力合公司于2013年1月31日支付给万舟公司。同时根据《融资租赁合同》约定,中新力合公司将船舶出租给万舟公司使用,并对相关事项进行了约定。万舟公司接船后,未及时支付2013年9月后的租金,也未将船舶所有权证书等办理至中新力合公司名下,且未办妥融资租赁法定手续。2014年6月26日,中新力合公司曾起诉万舟公司要求确认该船舶的所有权并要求万舟公司支付2014年7月1日前的租金。2014年9月17日,宁波海事法院作出(2015)甬海法台商初字第77号民事判决书予以支持,该判决生效后万舟公司未按照判决履行支付租金的义务。中新力合公司现诉至法院,请求立即解除其与万舟公司签订的《融资租赁合同》,万舟公司立即向中新力合公司返还 “万舟兴7”轮。

【裁判要旨】法院经审理认为,中新力合公司与万舟公司订立的《融资租赁合同》、《船舶买卖合同》系合同方当事人的真实意思表示,合法有效,双方均应全面履行自己的合同义务。但经本院判决后,万舟公司未履行支付租金的义务,中新力合公司要求解除合同、返还租赁物,符合法律规定,判决予以支持。

【典型意义】根据《合同法》第248条之规定,承租人违约,出租人可以要求支付全部租金,也可以解除合同,收回租赁物。如果出租人请求承租人支付合同约定的全部租金,人民法院判决后承租人不予履行,此时若出租人另行诉请解除融资租赁合同、收回租赁物的,根据《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》第二十一条第二款的规定,人民法院应予受理。就前后两诉而言,具体的诉讼请求并不不同,第一个判决作出后,发生了新的事实,故此时出租人的前后两诉并不违反一事不再理原则,人民法院对第二个诉请仍然应予受理。

 

 

 

 

案例2

普通债权不能在融资租赁船舶的拍卖程序中受偿[4]

 

【案情摘要】2014年10月4日,被告恒泰公司与原告中海公司签订《修船合同标准条款》,约定由中海公司修理“泰和达”轮。同年10月7日,恒泰公司与中海公司签订“泰和达”轮结算协议,确认中海公司已完成修理工作,产生修理费395000元,恒泰公司在开船前支付200000元,余款195000元在2014年11月7日前付清。但恒泰公司至今未付余款。另,“泰和达”轮由被告华融公司融资租赁给恒泰公司,该轮登记所有权人为华融公司,登记光船租赁人为恒泰公司,登记时间2012年3月1日,起租日期2010年7月30日,终止日期2016年4月15日。因华融公司的申请,该轮于2014年12月13日被扣押,2015年5月13日被依法拍卖,2015年6月16日注销光租登记。拍卖“泰和达”轮公告期间,中海公司向本院申请债权登记,之后依法提起本案诉讼。

【裁判要旨】法院经审理认为,中海公司为恒泰公司经营的“泰和达”轮进行修理,双方形成船舶修理合同关系,该合同系双方当事人真实意思表示,内容合法,应确认有效,双方均应按约履行。中海公司按约修理船舶后,恒泰公司未付修理款的行为显属违约,故中海公司要求恒泰公司支付拖欠修理款的主张合法有理,予以支持。华融公司未参与船舶经营,并非修理合同的相对人,因此中海公司要求华融公司支付修理费的主张于法无据,不予支持。

【典型意义】船舶融资租赁本质上是出租人为承租人提供融资服务,融资租赁船舶虽由出租人登记为所有权人,承租人登记为光租人,但与海商法规定的光船租赁合同的法律性质并不相同,不适用《最高人民法院关于扣押与拍卖船舶适用法律若干问题的规定》第三条的规定。本案中海公司的修理费债权属于普通债权,不能在融资租赁船舶的拍卖程序中受偿。

 

案例3

承租人逾期付款和船舶建造人破产并存

出租人可先以破产财产受偿,再向其他责任方追偿[5]

 

【案情摘要】2010年10月27日,原告华融公司与被告海宇公司、王某、邬某及案外人恒宇公司签订融资租赁合同,约定华融公司根据海宇公司的选择,向作为船舶建造人的恒宇公司订购一艘绞吸式挖泥船,并融资租赁给海宇公司;融资租赁船舶的总价为1亿元,租赁期限为60个月,月租息率为5.0667‰,服务费为400万元,保证金为2500万元,名义货价为150万元;如恒宇公司不履行船舶建造合同义务,由海宇公司行使索赔权利并承担费用,不影响其按照合同约定支付租金;华融公司首次支付价款之日即为起租日,租金每月支付1期,前8期按月支付租息,后52期按月等额支付租金;若海宇公司延迟支付租金,应按日支付违约金,任何一期租金拖欠15日以上或出现第二次租金延付的,或有侵犯租赁物所有权的,或承租人、保证人有经营状况严重恶化等丧失或可能丧失履行债务能力的,华融公司可以要求海宇公司立即支付到期租金、违约金、经济损失赔偿金;华融公司也可以解除合同,收回租赁物;王某、邬某为海宇公司履行该合同提供连带责任担保。上述融资租赁合同签订当日,华融公司又与海宇公司、恒宇公司签订船舶建造合同。此后华融公司按照合同约定共支付了人民币9000万元的船舶建造款,剩最后一期造船款计人民币1000万元待船舶建造完毕取得华融公司为所有权人的船舶所有权登记证书后再支付。但在该融资租赁合同履行过程中,海宇公司起始即拖欠租息,由保证人代付;至应付租金的2011年8月15日,海宇公司未及时支付到期租金,作为保证人也只支付部分租金100万元,后于2011年9月2日支付银行远期承兑汇票100万元;2011年9月15日之后租金更是分文未付,其余保证人拒不履行保证义务;拖欠租金逾付多期。后海宇公司经营状况严重恶化,不能正常偿还到期债务。2011年11月华融公司起诉至本院后,由于涉案船舶建造单位恒宇公司进入破产程序,原案中止审理,华融公司于2013年6月申请撤诉,本院予以准许。2015年2月9日,华融公司在恒宇公司破产程序中获得受偿8133397.12元。其余债务三被告仍未支付,故诉至本院。

【裁判要旨】法院经审理认为,华融公司与海宇公司、王某、邬某、恒宇公司签订的融资租赁合同及华融公司与海宇公司、恒宇公司签订的船舶建造合同,系各方当事人的真实意思表示,合法有效,应受法律保护。华融公司未取得涉案船舶所有权不影响其与海宇公司间的融资租赁合同关系,各方当事人应全面履行各自合同义务。海宇公司依约应向华融公司支付租金但逾期未付,华融公司有权要求其依约立即支付全部到期租金及其为实现债权而支付的律师费用等,王某、邬某应依约对上述债务承担连带保证责任。华融公司主张按照租金总额116343120.4元扣除已付租金、保证金及利息、华融公司尚未投放的造船款及其从恒宇公司处收回的款项,海宇公司尚欠华融公司租金70227851.11元,该计算方法符合约定,不违反法律规定,予以保护。至于海宇公司与恒宇公司间的债权债务关系,可另择合法途径解决。

【典型意义】在融资租赁期间内,承租人应按照约定向出租人支付租金,这是承租人的基本义务。如果承租人没有按照约定支付租金,则出租人享有催告权,即通知承租人,并要求其在一定的合理期间内支付租金。如果承租人在合理期限内仍未支付租金,则出租人可以要求支付全部租金,也可以解除合同,收回租赁物。但出租人不能同时要求支付全部租金和解除合同、收回租赁物。其原因在于给付全部租金的诉请与要求解除合同、收回租赁物是两个相互排斥的诉讼请求,出租人只能择一行使。

 

案例4

出租人选择要求支付租金即视为放弃租赁物[6]

 

【案情摘要】原告华融公司与被告振宇海运及振宇控股等签订融资租赁合同,约定:华融公司根据振宇海运的选择,向船舶建造人订购一艘2.5万载重吨散货船,出租给振宇海运,租赁期限84个月,租赁物总价款9000万元,月租利率5.1167‰,服务费432万元,保证金1800万元,名义货价45万元。第一期租金支付日定于起租日所在月第1个月之15日,以后每个月对应日支付一期租金,共84期,若振宇海运迟延支付租金的,应按日支付违约金,任何一期租金拖欠15日以上或出现第二次租金延付的,华融公司可以要求振宇海运立即支付全部到期租金、未到期租金及其它应付款项。振宇控股等自愿作为保证人在融资合同上签字。同日,华融公司与振宇船业签订《船舶建造合同》。上述两份合同签订后,华融公司与振宇海运等签订了若干补充协议,主要就保证金调整为最后支付的预付租金及租金支付计划进行了补充约定。船舶建成后,命名为“振宇85”轮,已依约交付给振宇海运经营,并于2015年7月21日办理了所有权人为华融公司、光租人为振宇海运的船舶登记证书。但振宇海运未按约支付租金,共有2015年8月、9月、11月、12月四期租金未付,其余被告作为连带责任担保人也未能履行保证义务。华融公司现诉至法院,请求判令振宇海运立即支付已到期租金1596937.92元、逾期付款违约金72697.78元、未到期租金50347019.89元和名义货价45万元,振宇控股等对振宇海运的上述债务承担连带支付责任。

【裁判要旨】法院经审理认为,原告华融公司与各被告签订的《船舶建造合同》、《融资租赁合同》及相关补充协议系各方当事人真实意思表示,内容合法,应确认有效,各方均应按约履行。振宇海运拖欠租金的行为显属违约,华融公司依约有权要求振宇海运立即支付到期租金、逾期付款违约金、未到期租金、名义货价,并承担为实现债权而支出的诉讼费用、律师代理费和其它费用。振宇海运应支付的到期租金为1596937.92元,并应依合同约定按日万分之五支付违约金,按未到期全部租金68347019.89元与保证金18000000元的差额支付未到期租金50347019.89元。振宇控股、振宇船业、朱某、胡某应就上述债务对华融公司承担连带保证责任。

【典型意义】承租人逾期支付租金,且符合解除合同条件的,出租人可以选择要求承租人立即给付全部租金,这里的全部租金,既包括到期未付租金,也包括未到期租金。在融资租赁合同中,租金不是承租人占用、使用租赁物的对价,而是出租人购买租赁物的成本、费用及基本经营利润的对价。因此,在出租人请求承租人支付全部租金的前提下,在利润总量上,出租人已经收回了其投入的全部成本,其不能同时主张租赁物的所有权,否则将导致出租人双重受偿。故出租人选择要求支付全部租金,等于放弃了租赁物,在此情形下,租赁物仍然应当由承租人继续占有、使用。



[1] 王进:“船舶租赁资产余额破千亿元,68%为直租。这一年,融资租赁风生水起!”,载2017年5月17日《中国船舶报》,转引自中国船舶报微信公众号,最后浏览日期2017年5月26日。

[2]详见宁波海事法院(2015)甬海法商初字第570号民事判决书。

[3] 参见宁波海事法院(2015)甬海法台商初字第422号民事判决书(2015年12月17日)。

[4] 参见宁波海事法院(2015)甬海法商初字第570民事判决书(2015年8月20日)。

[5] 参见宁波海事法院(2015)甬海法商初字第1027号民事判决书(2016年5月31日)。

[6] 参见宁波海事法院(2016)浙72民初75号民事判决书(2016年5月10日)。

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